L'audit d'acquisition
La Due Diligence est l’audit d’acquisition d’une cible, effectué par l’acquéreur potentiel afin de limiter certains ” risques d’acquisitions ”. Intervenant en aval de la ” lettre d’intention ” dans le processus, l’audit d’acquisition permet à l’acquéreur de vérifier que les points qui ont été négociés et valorisés correspondent bien à la réalité.
C’est une étape clé dans le processus des Fusions-Acquisitions, tant pour le cédant (la valorisation pouvant être revue à la baisse) que pour l’acquéreur (il doit pouvoir connaître et évaluer les risques inhérents à la cible avant un engagement ferme).
La Due Diligence est parfois complétée par un audit stratégique qui doit permettre à l’acquéreur de dégager voire de quantifier les synergies qui résulteraient de l’acquisition et de connaître l’ensemble des risques et potentialités de l’acquisition. La due diligence intégrale s’intéressera alors à la fois au passé (données financières) et au futur (données immatérielles).
Pourquoi réaliser une due diligence intégrale (matériel + immatériel) ?
Quasiment toutes les sociétés sur le point d’acquérir une cible réalisent un audit financier. Elles sont moins nombreuses à demander un audit stratégique du capital immatériel en complément, alors qu’il est au moins aussi important.
Car les opérations de Fusions-Acquisitions sont d’une extrême complexité du fait, non seulement du nombre d’acteurs intervenant lors de ces opérations et qui n’ont pas nécessairement les mêmes objectifs, mais aussi en raison du nombre d’éléments induisant un ” risque d’erreur ” pour les parties et qui demandent d’importantes vérifications et négociations. Cette complexité est réelle et difficile à maîtriser.
Pour preuve, on estime qu’aujourd’hui que 60% à 70% des opérations de Fusions-Acquisitions échouent, c’est à dire qu’elles ne créent pas de valeur supplémentaire et aboutissent même à une destruction de valeur. Autrement dit, lors des négociations, les parties ont mal évalué certains points, consciemment ou pas.
Les audits actuels se basent en encore trop souvent presque exclusivement sur la base de documents « matériels »: les états comptables et financiers, les déclarations fiscales et sociales, les contrats de travail, les contrats commerciaux, les contrats de propriété (marques, brevets…). Ainsi, la vision que l’on a de l’entreprise restera imparfaite car elle n’englobera pas ce qui est invisible au bilan ou dans les contrats : la qualité du capital immatériel de l’entreprise.
La Due Diligence immatérielle doit répondre à ce problème. Elle va évaluer les éléments immatériels de l’entreprise, points stratégiques et opérationnels fondamentaux, permettant d’aboutir à une juste valorisation de la cible en complément de la valorisation purement comptable. Par ailleurs, elle va porter à la connaissance de l’acquéreur l’ensemble des risques que présentent la cible afin de dégager le potentiel de création de valeur de l’acquisition. Et ce potentiel de création de valeur ne peut se lire qu’à travers un audit du capital immatériel.
Combien ça coûte ?
Il est vrai qu’une Due Diligence complète coûte cher ce qui peut-être prohibitif pour les PME (environ 50 à 100k€). C’est la raison pour laquelle notre outil d’évaluation du capital immatériel a été pensé et développé pour être accessible même aux TPE, tant dans le fond que dans la forme.
L’objectif est d’avoir une vision la plus objective possible de l’entreprise sur sa capacité à créer de la valeur dans le présent immédiat mais surtout à long terme. Nous allons ainsi évaluer tout ce qui n’apparaît pas sur le bilan comptable et mettre en perspective les indicateurs qualitatifs de l’audit immatériel avec le projet du repreneur et la réalité financière de la cible.
Cette double, voir triple lecture permettra d’évaluer réellement le potentiel de la cible et de mesurer l’ensemble des ” risques d’acquisitions “.
Car d’un point de vue strictement financier, la réussite de l’investissement que représente une acquisition dépend essentiellement de la rentabilité future dégagée par la cible (résultat net prévisionnel, ” discounted cash flow “,…). Or, seul l’audit stratégique immatériel peut évaluer le potentiel de développement et de rentabilité de la cible en étudiant l’efficacité et la pertinence de la stratégie suivie, le positionnement et la stratégie à moyen terme de l’entreprise, le profil et les compétences de l’équipe dirigeante, les perspectives présentées par le Business Plan, les potentialités du secteur dans lequel évolue la cible, ses parts de marché, l’engagement des hommes et des femmes qui composent l’entreprise, la qualité et la robustesse des relations partenariales et clients…. Cet audit immatériel permet de cerner en totalité les risques et d’évaluer les potentialités à moyen et long terme qui sont des critères essentiels dans la décision finale de l’acquéreur.
C’est pourquoi on ne peut que conseiller à l’acquéreur comme au cédant de réaliser dans la mesure du possible un ” audit intégral”. Cela permettra au premier de mettre réellement à nu la cible et de connaître l’état concret de la société qu’il est sur le point d’acquérir. Quant au second, il pourra, si son capital immatériel est de bonne qualité, valoriser financièrement le prix de vente de son entreprise et argumenter en conséquence sur le potentiel de création de valeur qu’elle contient.
